안녕하세요. 잘알법상(잘못 알고 있는 법률상식 알려드림)의 이태헌입니다.

2025년 시행을 앞둔 상법 개정안이 법조계와 재계에 큰 파장을 일으키고 있습니다. 기업 지배구조 전반에 걸쳐 변화의 바람이 예고되며, 특히 대주주 중심의 의사결정 구조를 견제하고 소액주주의 권익을 강화하는 방향으로 법 체계가 개편되는 것이 주요 특징입니다.

이번 개정안에서 가장 주목받는 변화는 이사의 '충실의무' 범위 확대입니다. 종전에는 이사가 회사를 위해 일하면 된다는 인식이 일반적이었으나 개정안은 이사의 의무를 ‘회사’뿐 아니라 ‘주주’에게도 직접 향하도록 규정했습니다.

"이사는 회사와 주주를 위해 충실하게 일해야 하며, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다"는 문구가 명시된 것입니다. 이에 따라 대주주의 이익만을 우선하는 의사결정이 법적 책임 문제로 이어질 가능성이 커졌습니다.

이는 자회사 분할 상장과 같은 구조에서 소액주주가 피해를 본다면, 이제 이사가 책임을 져야 할 수도 있습니다.

또 다른 핵심 변화는 전자주주총회의 법제화입니다. 지금까지는 본점 인근에서만 열리는 주주총회에 직접 참석해야 했지만, 앞으로는 온라인 병행이 가능해집니다. 일정 규모 이상의 상장사는 전자주총을 의무적으로 도입해야 하며, 주주들은 자택이나 사무실에서도 실시간 회의 참여와 전자 의결권 행사로 경영에 의견을 낼 수 있게 됩니다. 이는 지방 또는 해외 거주 주주의 권리 행사를 실질적으로 보장하는 조치로 평가됩니다.

이사회의 독립성과 감시기능도 한층 강화됩니다. 기존의 '사외이사' 명칭은 ‘독립이사’로 변경되며, 상장회사는 전체 이사의 3분의 1 이상을 독립이사로 채워야 합니다. 이처럼 명칭부터 역할까지 명확히 정의함으로써, 이사회가 경영진의 거수기에서 독립적인 견제기구로 전환될 기반이 마련된 것입니다.

또한, 감사위원 선임 과정에 대한 대주주의 영향력 제한도 강화됩니다. 현행법상 최대주주의 의결권을 3%로 제한하는 ‘3% 룰’이 있었지만, 현실에서는 예외가 많고 무력화 사례도 빈번했습니다. 개정안은 이를 명문화하고 강화해, 감사위원이 독립이사인지 여부와 관계없이 최대주주 및 특수관계인은 무조건 지분 3%까지만 의결권을 행사할 수 있도록 했습니다. 이는 감사위원회의 독립성과 실효성을 높이기 위한 실질적인 조치로 받아들여집니다.

이처럼 2025년 상법 개정안은 단순한 법 문구의 변경이 아니라, 기업 지배구조의 근본적인 틀을 재정립하는 전환점이 될 전망입니다. 기업은 이사의 법적 책임과 감시 강화라는 구조적 변화에 대비해야 하며, 주주들은 이번 개정이 권리 강화의 계기가 되는지를 면밀히 살펴야 할 시점입니다. 앞으로도 입법기관 중심의 주주권 보호 논의는 이어질 가능성이 높습니다. 기업과 투자자 모두가 이에 대한 이해와 대응이 필요한 시기입니다.